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临2014-020（尖峰集团收购耐司康框架协议）

发布时间：

2020-08-05

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团公告编号：2014-020

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

浙江尖峰集团股份有限公司

关于子公司签署股权转让框架协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l交易简要内容：本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司近日与Creative Medicine、西安资治通投资有限公司签订了《关于浙江耐司康药业有限公司股权转让框架协议》，拟受让其持有的浙江耐司康药业有限公司70%和25%股权。

l本次交易未构成关联交易

l本次交易未构成重大资产重组

l交易实施不存在重大法律障碍

l本次签订的是框架性协议，是前期谈判的初步结果，并对后续工作进行了安排。股权收购的具体事宜尚需根据审计、评估、尽职调查结果进一步协商谈判。正式股权转让协议，还将依照《股票上市规则》、公司章程等的规定，提交公司董事会或股东大会审议通过后方可生效实施。该股权收购是否能够实现存在不确定性。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司（以下简称“尖峰药业”）拟收购Creative Medicine（以下简称“CM公司”）所持有的浙江耐司康药业有限公司（以下简称“耐司康药业”）70%股权和西安资治通投资有限公司（以下简称“资治通公司”）所持有的耐司康药业25%的股权，两者合计共95%的股权。

（二）公司审批情况。

本次签订的是框架性协议，股权收购的具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判，并将依照《股票上市规则》、公司章程等的规定，提交公司董事会或股东大会审议通过后方可生效实施。框架协议付诸实施和实施过程均存在变动的可能性。

本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方基本情况

（一）Creative Medicine

1、企业名称：Creative Medicine

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：开曼

4、主要办公地点：开曼群岛大开曼Elgin大街190号，（KY1-9005）

5、法定代表人：Yang Zhi

6、实收资本：1350万美元

7、主营业务：投资及投资管理

8、主要股东或实际控制人：BioVeda China Fund II L.P.；New Enterprise Associates 13，Limited Partnership；Yifang Technology Group, Ltd。

9、2013年的主要财务指标：总资产为4101.19万美元、净资产为1333.34万美元、净利润-0.28万美元。

（二）西安资治通投资有限公司

1、企业名称：西安资治通投资有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地：西安市高新区锦业路69号中盛大厦10层东侧

4、主要办公地点：西安市高新区锦业路69号中盛大厦10层东侧

5、法定代表人：张华

6、注册资本：10000万元

7、主营业务：实业投资、创业投资；资产管理（不含金融业务）、投资管理及咨询等。

8、主要股东或实际控制人：张华

9、2013年的主要财务指标（人民币）：总资产为25709.96万元、净资产为10492.23万元、净利润-538.61万元。

三、交易标的基本情况

1、标的名称：浙江耐司康药业有限公司95%的股权；

2、主要股东： CM公司占有70%的股权；资治通公司占有25%的股权；浙江金华康恩贝生物制药有限公司占5%的股权；

3、法定代表人：Yang Zhi；

4、主营业务：药品原料药生产；主要产品有克拉霉素、阿奇霉素、非诺贝特等；

5、注册资本： 3610.667万美元；

6、公司类型：有限责任公司（中外合资）

7、设立时间：2002年12月23日；

8、注册地点：金华市婺城区临江工业区金沙街1318号；

9、耐司康药业2013年度的财务报告由金华中健联合会计师事务所审计，主要财务指标：

项目（万元人民币）	2013年末
资产总额	43625.72
负债总额	26889.44
净资产	16736.28
	2013年
营业收入	28776.51
净利润	435.01

本公司将委托具有证券、期货业务资格的审计机构对耐司康药业的财务报表进行必要的审计，审计结果与上述财务数据可能会有所不同。

四、框架协议的主要内容

“甲方”：浙江尖峰药业有限公司

“乙方”：Creative Medicine、西安资治通投资有限公司

（一）股权转让、价款支付

1、CM公司将其持有的耐司康药业70%股权和资治通公司将其持有的耐司康药业25%股权，共同转让给甲方。

2、甲、乙双方考虑审计、评估报告、市场趋势和可能影响经营效益的其他综合因素后商定转让价款。

3、转让价款将以人民币作价，分期分别支付给乙方。

（二）资产评估

框架协议签订后15个工作日内，由甲方聘请、乙方认可的具有证券从业资格的审计、评估等中介机构对耐司康药业进行全面审计、评估、尽职调查，争取在不超过30工作日完成审计、评估、尽职调查工作。耐司康药业和乙方对审计、评估、尽职调查的工作提供最大的便利，及时提供相关资料，并承诺对审计、评估、尽职调查的工作所需提供的资料做到完整、真实。否则将承担相应的法律责任。

（三）排他事项

除非经甲方书面同意，在本协议生效后60个工作日内（简称：排他期），乙方及其控制的任何代表人不能直接或间接寻求与任何第三方就本协议约定的任何事宜进行接洽、磋商、谈判或签署任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）。在排他期内, 乙方确保转让条件的成就, 买方则起草用于协商的股权转让协议和其它交易文件，本协议和排他期的期限经各方同意后可延长。

五、本次交易产生的影响及风险提示

本次股权收购是公司战略规划及2014年度经营计划的具体实施，如果该项股权转让能顺利完成，将扩大公司医药业务的范围和规模。

鉴于本次框架协议仅确定了交易的基本框架，尚需在审计、评估、尽职调查的基础上进一步达成股权转让协议，并提交公司董事会或股东大会审议，该交易是否能够实现存在不确定性。公司将根据收购事项的进度及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

2014年7月28日

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