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关于参与天山股份重大资产重组的进展公告
发布时间：
2021-05-20
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2021-004
浙江尖峰集团股份有限公司
关于参与天山股份重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
- 交易简要内容：浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟参与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）的重大资产重组。本公司现持有南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”） 0.95336%股权（对应注册资本中的出资额为10,500万元），该股权经评估定价为46,528.909270万元，天山股份拟以发行股份购买资产的方式收购该股权。若交易能顺利实施且天山股份的发行价格不做调整，则交易完成后本公司将持有天山股份发行的股份34,774,969股，并不再持有南方水泥的股权。
- 本次交易不构成本公司的关联交易。
- 本次交易不构成本公司的重大资产重组。
- 特别风险提示：本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、中国建材股东大会审议，并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
一、交易基本情况
天山股份与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）正在筹划重大资产重组相关事宜，天山股份拟发行股份及支付现金购买中国建材及其他主体持有的中联水泥100%及中材水泥100%股权、西南水泥95.71659%股权、南方水泥99.92736%股权。
本公司现持有南方水泥0.95336%股权，对应南方水泥注册资本中的出资额为10,500万元（以下简称：标的股权）。2020年8月7日，本公司第十届董事会第15次会议作出决议，为了进一步优化公司资产结构，公司拟参与天山股份本次重大资产重组。上述事项请详见2020年8月10日本公司披露于上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn/）的临2020-015《十届15次董事会决议公告》、临2020-016《关于参与天山股份重大资产重组的公告》。
二、交易的进展情况
2021年3月2日，本公司（乙方）与天山股份（甲方）签订了《发行股份购买资产之补充协议》。协议的主要内容有：
（一）标的股权的转让对价
为本次重组之目的，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了编号为【沃克森评报字（2020）第1581号】的《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，南方水泥的股东全部权益价值为4,880,498.55万元，以此为基础确定本公司标的股权的转让价格为46,528.909270万元。
1、双方确认并同意，甲方为收购乙方持有的标的股权而向乙方发行的股份数量为34,774,969股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
2、若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及深交所相关规则及《发行股份购买资产协议》的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
3、若甲方有权机构决定按照《发行股份购买资产协议》约定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则根据调整后的股份发行价格相应调整股份发行数量。
（三）期间损益归属
1、《发行股份购买资产协议》约定的“过渡期实现的损益情况（合并口径）”指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。
2、《发行股份购买资产协议》约定的“标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）”调整为“标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少”，即标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少，由本次重组前标的公司的原股东享有/承担。
3、若《发行股份购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）协议的生效及其他
1、本补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
2、如果证券监管机构在审核本次重组时对标的股权、乙方是否符合发行对象的条件或资格提出问题，乙方应积极就此与证券监管机构进行沟通和解释，在乙方不与证券监管机构进行沟通和解释、或在进行沟通和解释后证券监管机构仍不认可的情况下，乙方同意放弃参与本次重组。在此情形下，《发行股份购买资产协议》及本补充协议终止，双方均不视为违约；乙方同意中国建材及标的公司其他股东将其所持标的公司股权在本次重组中转让给甲方，并放弃对前述转让股权的优先购买权，且配合办理中国建材及标的公司其他股东将其所持标的公司股权转让给甲方的股权变更登记手续。
三、本次交易对公司的影响
本次公司以所持有的南方水泥股权参与天山股份本次重大资产重组，若交易能顺利实施且天山股份的发行价格13.38元/股不做调整，则交易完成后本公司将持有上市公司天山股份发行的股份34,774,969股，并不再持有南方水泥股权，这将有利于进一步优化公司资产结构；并预计将增加交易完成当期的投资收益3.6亿元（未计相关交易税费），若按25%所得税率计算，预计将增加交易完成当期的净利润约为2.7亿元。
四、风险提示
本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、中国建材股东大会审议，并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否实施、发行价格、发行数量等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规定及时披露后续进展情况。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月三日
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本报讯 8月25日，“2019年度中国医药工业百强系列榜单”在昆明发布，浙江尖峰药业公司入围中国医药工业百强企业，产品贝润宁（盐酸奥洛他定滴眼液）入选中国医药“最具成长力产品品牌”。 “医药工业百强系列榜单”由国家药品监督管理局南方医药经济研究所旗下的广州标点医药信息股份有限公司评定发布，素有“中国医药界奥斯卡”之称。南方所是中国最早专业从事医药产业政策和市场经济研究、医药市场调研、医药经济数据分析与研究和医药专业媒体出版的机构，在中国医药健康行业的市场信息增值服务领域、媒体传播营销服务领域、专业人员素质提升领域有着极其广泛的影响力。“医药工业百强”以企业年度医药工业的销售收入、利润总额及研发投入成果三大项来综合评定。 同日，南方所旗下媒体《医药经济报》评选的中国医药“最具成长力产品品牌”同步发布。尖峰药业产品贝润宁（盐酸奥洛他定滴眼液）入选。（徐玉婷）
2020
09-01
本报讯 8月28日，集团公司以通讯方式召开了公司第十届董事会第16次会议，审议通过了《尖峰集团2020年半年度报告》和 《关于公司会计政策变更的议案》。8月29日，公司2020年半年度报告在上海证券交易所及《上海证券报》《中国证券报》上公开披露。 上半年，集团公司围绕“抓项目，补短板，提质增效，不断提升核心竞争优势”的工作总方针，在做好疫情防控的基础上，抓紧复工复产，加快项目建设，提升企业核心竞争力。2020年上半年，公司实现营业总收入14.40亿元；实现归属于股东的净利润3.68亿元，每股净利润1.07元。截止2020年6月末，公司总资产为58.92亿元，净资产为40.68亿元，每股净资产11.82元。 2月至4月，受疫情影响，全国工程建设进度延缓，水泥市场需求减少；5月以后，疫情得到有效控制，基建投资不断恢复、房地产行业持续回暖，水泥销量稳步回升。疫情期间，大冶尖峰完成了篦冷机、水泥磨、进脱硫塔防腐改造等技改项目，确保复工复产后各生产设备高效运行。云南尖峰回转窑时产、水泥时产等主要技术经济指标稳中有升；顺应市场变化趋势，及时调整营销政策。贵州尖峰有序推进项目基础设施建设、设备安装调试、原材料招标等各项工作，并通过前期宣传提升尖峰品牌在当地的知名度，做好从项目建设到生产经营转变的系列准备。 2020年上半年我国医药卫生体制改革持续深化，新政策密集出台。尖峰药业及下属子公司在做好防疫工作的同时在第一时间实现复工复产，积极组织捐资捐物支持抗疫，被评为年度“战疫之星”最具社会责任感医药企业。上半年，尖峰药业继续加大品种引进开发力度，抗肿瘤新药JFAN-1001申报临床，目前已取得临床试验批准通知书；优化原料药车间生产工艺，进一步缩短了原料生产周期；持续完善产品销售政策，加强市场渠道管控。上海北卡进一步理顺内部管理架构，产销衔接更加顺畅；继续推进安徽北卡和安徽众望二期技改项目建设，推动了尖峰药业原料药、制剂一体化的产业升级战略。 公司其他业务板块积极应对新冠疫情挑战，规范、有序开展生产经营活动。天津天然产物公司大力开拓国际、国内市场，销售收入实现稳步增长。尖峰健康围绕“销售导向、减负提效、细抓节流、降本增效”的基本思路，有效提升企业运行效率。尖峰国贸积极开发仓储新业务品种取得实效，并成为金华第一家正式取得“网络货运”资质的企业。尖峰电缆抓住地铁等对通信电缆的特殊需求，大力推广地铁用大对数电缆，努力实现长尾效应。 同日，公司还召开了第九届监事会第10次会议，审议通过了相关报告。（余 果）
2020
09-01
本报讯 8月12日—14日，为加强集团人才培养，提升新员工的综合素质，集团公司党委书记、董事长蒋晓萌，总经理虞建红等领导和相关企业、部门负责人为新员工做了为期三天的入职培训。贵州黄平尖峰、大冶尖峰、上海北卡等外地企业新员工通过线上方式同步参加。 在企业文化课程中，虞建红总经理从尖峰的发展奋斗史讲起，分艰苦创业、锐意改革、多元发展、战略调整、战略发展五个阶段，详细介绍了集团公司的发展历程和现今的产业布局、取得的成果；从企业精神、愿景、发展理念、价值观、经营理念等方面，介绍了植根于62年历史中、传承于血脉中的尖峰企业文化；从一个企业管理者和老员工的角度出发，和新员工们讲了许多真心话，提出了很多希望和建议。 蒋晓萌董事长以《新员工如何与企业实现共赢》为题，提出企业的成功关键在于如何选人、留人、育人、用人，尖峰和员工相辅相成，尖峰能够取得如今的成就和一代代尖峰人的拼搏图强是分不开的。他还通过16个关键词给新员工讲授了进入新环境中需要了解的基础概念、需要具备的基本素质和忧患意识，并结合自身经历、旁征博引，分析了成功的核心要素、成功职业生涯的标志、走向成功需要具备的个人品质、建立个人知识管理体系的重要性等，表达了对新员工调整好心态、不断学习、明晰目标、明确梦想、培养双赢思维，与尖峰共成长的殷切希望。 集团公司人力资源部、集团安管办、药业公司综合部的负责人，也为新员工分别讲授了企业规章制度和《员工手册》、安全知识和职业道德。新员工们还参观了集团展示厅，对尖峰的发展历史、企业成就有了更深入的了解。培训结束后，人力资源部还组织了考试，以检验培训效果。（记者 陈圣木）
2020
08-21
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2020
08-05
使命感 责任感 有担当 有作为 蒋晓萌谈学习总书记企业家座谈会讲话体会
本报讯 7月21日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平在京主持召开企业家座谈会并发表重要讲话。连日来，总书记的讲话在各界引发强烈反响。7月23日，集团公司董事长蒋晓萌在接受金华电视台采访时表示，总书记的讲话安定人心、振奋信心，为企业家指明了未来工作的方向。
2020
08-05
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