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关于参与天山股份重大资产重组的进展公告
发布时间：
2021-05-20
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2021-004
浙江尖峰集团股份有限公司
关于参与天山股份重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
- 交易简要内容：浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟参与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）的重大资产重组。本公司现持有南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”） 0.95336%股权（对应注册资本中的出资额为10,500万元），该股权经评估定价为46,528.909270万元，天山股份拟以发行股份购买资产的方式收购该股权。若交易能顺利实施且天山股份的发行价格不做调整，则交易完成后本公司将持有天山股份发行的股份34,774,969股，并不再持有南方水泥的股权。
- 本次交易不构成本公司的关联交易。
- 本次交易不构成本公司的重大资产重组。
- 特别风险提示：本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、中国建材股东大会审议，并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
一、交易基本情况
天山股份与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）正在筹划重大资产重组相关事宜，天山股份拟发行股份及支付现金购买中国建材及其他主体持有的中联水泥100%及中材水泥100%股权、西南水泥95.71659%股权、南方水泥99.92736%股权。
本公司现持有南方水泥0.95336%股权，对应南方水泥注册资本中的出资额为10,500万元（以下简称：标的股权）。2020年8月7日，本公司第十届董事会第15次会议作出决议，为了进一步优化公司资产结构，公司拟参与天山股份本次重大资产重组。上述事项请详见2020年8月10日本公司披露于上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn/）的临2020-015《十届15次董事会决议公告》、临2020-016《关于参与天山股份重大资产重组的公告》。
二、交易的进展情况
2021年3月2日，本公司（乙方）与天山股份（甲方）签订了《发行股份购买资产之补充协议》。协议的主要内容有：
（一）标的股权的转让对价
为本次重组之目的，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了编号为【沃克森评报字（2020）第1581号】的《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，南方水泥的股东全部权益价值为4,880,498.55万元，以此为基础确定本公司标的股权的转让价格为46,528.909270万元。
1、双方确认并同意，甲方为收购乙方持有的标的股权而向乙方发行的股份数量为34,774,969股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
2、若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及深交所相关规则及《发行股份购买资产协议》的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
3、若甲方有权机构决定按照《发行股份购买资产协议》约定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则根据调整后的股份发行价格相应调整股份发行数量。
（三）期间损益归属
1、《发行股份购买资产协议》约定的“过渡期实现的损益情况（合并口径）”指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。
2、《发行股份购买资产协议》约定的“标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）”调整为“标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少”，即标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少，由本次重组前标的公司的原股东享有/承担。
3、若《发行股份购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）协议的生效及其他
1、本补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
2、如果证券监管机构在审核本次重组时对标的股权、乙方是否符合发行对象的条件或资格提出问题，乙方应积极就此与证券监管机构进行沟通和解释，在乙方不与证券监管机构进行沟通和解释、或在进行沟通和解释后证券监管机构仍不认可的情况下，乙方同意放弃参与本次重组。在此情形下，《发行股份购买资产协议》及本补充协议终止，双方均不视为违约；乙方同意中国建材及标的公司其他股东将其所持标的公司股权在本次重组中转让给甲方，并放弃对前述转让股权的优先购买权，且配合办理中国建材及标的公司其他股东将其所持标的公司股权转让给甲方的股权变更登记手续。
三、本次交易对公司的影响
本次公司以所持有的南方水泥股权参与天山股份本次重大资产重组，若交易能顺利实施且天山股份的发行价格13.38元/股不做调整，则交易完成后本公司将持有上市公司天山股份发行的股份34,774,969股，并不再持有南方水泥股权，这将有利于进一步优化公司资产结构；并预计将增加交易完成当期的投资收益3.6亿元（未计相关交易税费），若按25%所得税率计算，预计将增加交易完成当期的净利润约为2.7亿元。
四、风险提示
本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、中国建材股东大会审议，并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否实施、发行价格、发行数量等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规定及时披露后续进展情况。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月三日
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本报讯7月17日，浙江省科技厅副厅长章一文一行到尖峰集团走访，与蒋晓萌、虞建红等集团公司领导进行座谈。集团公司董事长蒋晓萌从水泥、医药健康等板块，向章一文副厅长介绍了尖峰集团近年来的发展、经营现状、产业结构调整、产品创新研发等方面的情况。集团公司副总经理、药业公司总经理黄金龙着重介绍了药业公司的产业布局、科研水平、创新发展方向、获得成果、在研项目等内容。双方还就信息对接、创新课题扶持、产业化项目等相关问题进行了交流。章一文副厅长对尖峰近年来的工作给予充分肯定，他说，由于近几年尖峰的老本行水泥产业迁至外省，平时的关注也少了，没有想到现在还能做得这么好。尤其值得欣喜的是，尖峰在发展的同时注重技术创新的投入，明确“将企业做大做强”的发展方向，是一家让股东放心的上市公司。（记者倪颖珍）
2020
07-30
本报讯“尖峰是金华市国有工业实体的龙头，在当前‘一带一路’和打造浙江第四大都市区的形势下，要充分发挥主力军作用，带动全行业发展。”7月13日，金华市经信委主任金文胜在尖峰做专题调研时这样强调。当天，金文胜与经信委相关业务处室负责人来尖峰，就当前建材行业转型升级、如何发挥好企业家协会工作等问题进行专题调研，与集团公司经营班子进行深入交流。蒋晓萌董事长详细介绍了近年来公司产业布局调整、各产业当前运营情况和今后几年的发展思路，得到了金文胜一行的一致肯定。金华市目前正在着力打造浙江第四大都市区，工业经济的发展是能否实现这一目标的关键因素之一。金文胜对金华市工业经济发展规划做了介绍，希望尖峰管理层充分认清形势，把握“一带一路”和打造第四大都市区的机遇，充分发挥老牌上市公司的管理优势、人才优势、资本优势，在科技创新、绿色制造方面做出更大的成绩，争取成为“一带一路”的浙江样板，从而带动金华工业企业共同发展。双方还就如何推动金华建材行业转型，如何更好地发挥工商联、商会和企业家协会等组织的作用，做好暑期安全生产等话题进行了交流。（记者傅亦武）
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本报讯6月9日上午，浙江工商大学师生一行18人来尖峰健康参观座谈，并就在金华设立浙江工商大学食品产业化研究院一事进行调研。此次参观考察的领队是浙江工商大学食品与生物工程学院宋广磊教授，师生们主要来自食品与工程学院，专业涉及食品科学、食品安全、生物化工与生物技术，主攻提取分离、功能活性以及功能性食品的研究，此外还有管理工程与电子商务学院电子商务系的教授。尖峰健康总经理陈代友、副总经理李文德，以及研发、质量管理、行政人事等部门相关人员参加了座谈。李文德以PPT的形式介绍了尖峰健康公司的企业基本情况、技术生产水平、科技研发特点，以及金华市政府人才引进相关政策等。陈代友就尖峰健康科技的发展愿景、科技人才队伍建设等进行了重点阐述，并欢迎工商大学的研究生毕业后能够加入到尖峰健康的队伍中来。宋广磊教授对尖峰健康公司软硬件设施和人文管理予以充分肯定，他表示，此次来参观考察的老师和同学，专业方面大都与尖峰健康公司的产业一致，双方可在产品开发、技术提升及人材储备上进行深入合作。14名研究生也介绍了各自的情况和学习研究方向。座谈会后，师生们兴致勃勃地参观了健康公司检测中心、研发实验室和植物提取车间，陪同的研
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本报讯6月27日，由浙江省人力资源和社会保障科学研究院院长潘伟梁带队，省、市人力资源和社会保障部门有关负责人组成的调查组，来尖峰进行劳动关系和谐指数测评。劳动关系和谐指数情况是反映一个地区劳动关系和谐程度的重要依据。浙江省每年通过对不同规模、类型抽取的30家样本企业进行职工劳动合同签订、社会保险参保、集体合同签订、工资集体协商情况、工会建立、劳动纠纷及劳动安全等多个方面数据采集，对省内劳动关系状况进行评价。在尖峰期间，调查组与集团公司副总经理项崇平、工会主席秦旭平、人力资源部经理汤正仁等，就尖峰劳动关系状况进行交流，查验了企业内部相关文件资料，并对部分干部员工进行了相关的问卷调查。（本报记者）
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SAF Coolest v1.3.1.2 设置面板 MVXSS-ANRM-XSSQE-ZSQ
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