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关于参与天山股份重大资产重组的进展公告
发布时间：
2021-05-20
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2021-004
浙江尖峰集团股份有限公司
关于参与天山股份重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
- 交易简要内容：浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟参与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）的重大资产重组。本公司现持有南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”） 0.95336%股权（对应注册资本中的出资额为10,500万元），该股权经评估定价为46,528.909270万元，天山股份拟以发行股份购买资产的方式收购该股权。若交易能顺利实施且天山股份的发行价格不做调整，则交易完成后本公司将持有天山股份发行的股份34,774,969股，并不再持有南方水泥的股权。
- 本次交易不构成本公司的关联交易。
- 本次交易不构成本公司的重大资产重组。
- 特别风险提示：本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、中国建材股东大会审议，并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
一、交易基本情况
天山股份与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）正在筹划重大资产重组相关事宜，天山股份拟发行股份及支付现金购买中国建材及其他主体持有的中联水泥100%及中材水泥100%股权、西南水泥95.71659%股权、南方水泥99.92736%股权。
本公司现持有南方水泥0.95336%股权，对应南方水泥注册资本中的出资额为10,500万元（以下简称：标的股权）。2020年8月7日，本公司第十届董事会第15次会议作出决议，为了进一步优化公司资产结构，公司拟参与天山股份本次重大资产重组。上述事项请详见2020年8月10日本公司披露于上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn/）的临2020-015《十届15次董事会决议公告》、临2020-016《关于参与天山股份重大资产重组的公告》。
二、交易的进展情况
2021年3月2日，本公司（乙方）与天山股份（甲方）签订了《发行股份购买资产之补充协议》。协议的主要内容有：
（一）标的股权的转让对价
为本次重组之目的，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了编号为【沃克森评报字（2020）第1581号】的《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，南方水泥的股东全部权益价值为4,880,498.55万元，以此为基础确定本公司标的股权的转让价格为46,528.909270万元。
1、双方确认并同意，甲方为收购乙方持有的标的股权而向乙方发行的股份数量为34,774,969股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
2、若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及深交所相关规则及《发行股份购买资产协议》的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
3、若甲方有权机构决定按照《发行股份购买资产协议》约定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则根据调整后的股份发行价格相应调整股份发行数量。
（三）期间损益归属
1、《发行股份购买资产协议》约定的“过渡期实现的损益情况（合并口径）”指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。
2、《发行股份购买资产协议》约定的“标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）”调整为“标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少”，即标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少，由本次重组前标的公司的原股东享有/承担。
3、若《发行股份购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）协议的生效及其他
1、本补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
2、如果证券监管机构在审核本次重组时对标的股权、乙方是否符合发行对象的条件或资格提出问题，乙方应积极就此与证券监管机构进行沟通和解释，在乙方不与证券监管机构进行沟通和解释、或在进行沟通和解释后证券监管机构仍不认可的情况下，乙方同意放弃参与本次重组。在此情形下，《发行股份购买资产协议》及本补充协议终止，双方均不视为违约；乙方同意中国建材及标的公司其他股东将其所持标的公司股权在本次重组中转让给甲方，并放弃对前述转让股权的优先购买权，且配合办理中国建材及标的公司其他股东将其所持标的公司股权转让给甲方的股权变更登记手续。
三、本次交易对公司的影响
本次公司以所持有的南方水泥股权参与天山股份本次重大资产重组，若交易能顺利实施且天山股份的发行价格13.38元/股不做调整，则交易完成后本公司将持有上市公司天山股份发行的股份34,774,969股，并不再持有南方水泥股权，这将有利于进一步优化公司资产结构；并预计将增加交易完成当期的投资收益3.6亿元（未计相关交易税费），若按25%所得税率计算，预计将增加交易完成当期的净利润约为2.7亿元。
四、风险提示
本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、中国建材股东大会审议，并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否实施、发行价格、发行数量等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规定及时披露后续进展情况。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月三日
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本报讯自2015年11月被列入浙江省第二批“三名”培育试点企业以来，公司深入开展了一系列相关工作。10月19日，公司2016年1月至2017年9月“三名”培育项目实施工作顺利通过金华市经济和信息化委员会、金华市财政局组织的阶段性验收。根据与浙江省、金华市、婺城区签订的“三名”培育试点企业责任书的要求，截止2017年9月底，公司已累计对相关项目投入资金1607.72万元，在提升管理，提高自动化、信息化水平等方面取得了明显效果。如尖峰健康科技公司植物提取车间质量成本管控数字化系统投入使用后，生产全程可控可追溯，产品质量更加稳定，生产安全得到有效保障，“三废”排放大大减少，产品成本降低20%。医药公司电子标签系统对药品入库、出库自动寻址和精准定位，降低了出、入库作业的差错率，货位管理能自动显示药品位置及数量等信息，提高了仓储物流的工作效率，有效降低管理成本。药业公司销售管理信息化系统集成销售管理、仓储管理、客户管理、统计分析等模块，按照GMP、GSP规范的要求，实现药品销售管理及控制功能，通过大数据对药品区域、销量等进行分析，将更快、更准确地判断药品消费趋势，提高公司药品销售决策的准确性；生
2020
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“我们还被交警表扬了呢。”9月26日，聊起前几天的文明出行志愿活动，大药房的黎学根一脸笑容，对自己的工作得到认可感到非常高兴。从今年5月开始，每个月的5日和20日（周末、节假日顺延）上下班高峰时段，会有一批身穿红色马甲、头戴帽子，手持写有“礼让斑马线，文明过马路”字样指示牌的志愿者，在市区的众多路口疏导交通。这是金华市为进一步宣传文明出行，劝导不文明行为，开展的文明出行志愿服务活动。作为金华市级文明单位，尖峰集团的执勤路口在八一北街与中山西路交叉口。活动开展之前，作为集团公司的组织者，集团办公室深有顾虑，该项活动时间长，所需的人力多，作为企业，在保障正常生产的情况下，全靠员工业余时间来完成，能否持续地做下去呢？为此，集团公司分管领导项崇平专门组织下属企业办公室主任召开了会议，对此事进行动员部署，集团办公室也专门建立了“尖峰文明出行志愿服务”QQ群，发布活动内容和安排情况，更新执勤情况，为执勤的小伙伴们点赞。活动一开始，在总部大楼的同事率先上岗，第一班是集团公司财务部的李虹、李霞、杨柳、雷院，集团办公室、尖峰健康体验馆、秋滨厂、国际贸易公司的员工也先后上岗，其他企业也按照执勤排班，有序参
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