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关于参与天山股份重大资产重组的进展公告
发布时间：
2021-05-20
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2021-004
浙江尖峰集团股份有限公司
关于参与天山股份重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
- 交易简要内容：浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟参与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）的重大资产重组。本公司现持有南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”） 0.95336%股权（对应注册资本中的出资额为10,500万元），该股权经评估定价为46,528.909270万元，天山股份拟以发行股份购买资产的方式收购该股权。若交易能顺利实施且天山股份的发行价格不做调整，则交易完成后本公司将持有天山股份发行的股份34,774,969股，并不再持有南方水泥的股权。
- 本次交易不构成本公司的关联交易。
- 本次交易不构成本公司的重大资产重组。
- 特别风险提示：本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、中国建材股东大会审议，并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
一、交易基本情况
天山股份与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）正在筹划重大资产重组相关事宜，天山股份拟发行股份及支付现金购买中国建材及其他主体持有的中联水泥100%及中材水泥100%股权、西南水泥95.71659%股权、南方水泥99.92736%股权。
本公司现持有南方水泥0.95336%股权，对应南方水泥注册资本中的出资额为10,500万元（以下简称：标的股权）。2020年8月7日，本公司第十届董事会第15次会议作出决议，为了进一步优化公司资产结构，公司拟参与天山股份本次重大资产重组。上述事项请详见2020年8月10日本公司披露于上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn/）的临2020-015《十届15次董事会决议公告》、临2020-016《关于参与天山股份重大资产重组的公告》。
二、交易的进展情况
2021年3月2日，本公司（乙方）与天山股份（甲方）签订了《发行股份购买资产之补充协议》。协议的主要内容有：
（一）标的股权的转让对价
为本次重组之目的，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了编号为【沃克森评报字（2020）第1581号】的《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，南方水泥的股东全部权益价值为4,880,498.55万元，以此为基础确定本公司标的股权的转让价格为46,528.909270万元。
1、双方确认并同意，甲方为收购乙方持有的标的股权而向乙方发行的股份数量为34,774,969股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
2、若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及深交所相关规则及《发行股份购买资产协议》的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
3、若甲方有权机构决定按照《发行股份购买资产协议》约定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则根据调整后的股份发行价格相应调整股份发行数量。
（三）期间损益归属
1、《发行股份购买资产协议》约定的“过渡期实现的损益情况（合并口径）”指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。
2、《发行股份购买资产协议》约定的“标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）”调整为“标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少”，即标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少，由本次重组前标的公司的原股东享有/承担。
3、若《发行股份购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）协议的生效及其他
1、本补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
2、如果证券监管机构在审核本次重组时对标的股权、乙方是否符合发行对象的条件或资格提出问题，乙方应积极就此与证券监管机构进行沟通和解释，在乙方不与证券监管机构进行沟通和解释、或在进行沟通和解释后证券监管机构仍不认可的情况下，乙方同意放弃参与本次重组。在此情形下，《发行股份购买资产协议》及本补充协议终止，双方均不视为违约；乙方同意中国建材及标的公司其他股东将其所持标的公司股权在本次重组中转让给甲方，并放弃对前述转让股权的优先购买权，且配合办理中国建材及标的公司其他股东将其所持标的公司股权转让给甲方的股权变更登记手续。
三、本次交易对公司的影响
本次公司以所持有的南方水泥股权参与天山股份本次重大资产重组，若交易能顺利实施且天山股份的发行价格13.38元/股不做调整，则交易完成后本公司将持有上市公司天山股份发行的股份34,774,969股，并不再持有南方水泥股权，这将有利于进一步优化公司资产结构；并预计将增加交易完成当期的投资收益3.6亿元（未计相关交易税费），若按25%所得税率计算，预计将增加交易完成当期的净利润约为2.7亿元。
四、风险提示
本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、中国建材股东大会审议，并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否实施、发行价格、发行数量等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规定及时披露后续进展情况。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月三日
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本报讯 为庆祝中国共产党成立99周年，6月28日下午，尖峰药业公司党委举行专题纪念活动，100余名党员重温入党誓词，听取金华市委党校张文才教授主讲的《中国共产党为什么“能”》专题党课。 活动一开始，尖峰药业党委书记金华中带领全体与会党员重温入党誓词。他强调，入党誓词是每位党员的庄严承诺，身为党员，要不忘初心，在工作生活中在对照誓词内容，不断重温，不断反省，加强自我检查，用实际行动践行对党做出的诺言。 2019年4月17日习近平总书记在重庆考察时指出：“要围绕中国共产党为什么‘能’、马克思主义为什么‘行’、中国特色社会主义为什么‘好’等重大问题，广泛开展宣传教育，加强思想舆论引导。”为使党员对此有更深入的理解和认识，尖峰药业党委邀请了金华市委党校校务委员会委员、教务长张文才教授进行题为《中国共产党为什么“能”》的专题讲座。张教授回顾了中国共产党的光辉历史和丰功伟绩，理论与实例、时事相结合，从中国共产党以人民为中心、牢记为人民谋幸福的使命、勇于自我革命、有历史担当等多个方面进行了阐述。他的讲课内容深入浅出，课堂氛围严肃、认真，党员深受启迪。 讲座结束后，金华中在总结发言中说，举行这次纪念活动，目的是要全体党员牢记誓言，强化理论引领，坚定理想信念，自觉践行“不忘初心，牢记使命”主题教育，增强全体党员的道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。他强调，中国共产党作为一个伟大的组织，其成功经验对于企业的改革发展具有重大的现实意义。尖峰药业各级党组织要进一步加强党支部及党员队伍建设，进一步发挥好发挥党组织的政治核心作用和党员的先锋模范作用，以党建促进企业的生产经营，凝聚广大党员干部和全体员工，以更加饱满的热情、更加昂扬的斗志、更加务实的作风投入到各项工作中，努力完成药业公司年度工作目标，共同把尖峰药业建设得更加美好。（记者 陈圣木）
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本报讯近日，2020年度医药行业“战疫之星”公益评选活动结果揭晓，浙江尖峰药业公司及其旗下产品注射用喷昔洛韦同时入选，成为年度“战疫双星”。自新冠肺炎疫情爆发以来，中国医药企业展现出了对于疫情防控应有的担当和奉献精神，捐款捐物，开发药物、研发疫苗。为铭记这场疫情防控阻击战中作出突出贡献的企业，4月24日，医药观察家报社主办的2020年度医药行业“战疫之星”公益评选活动正式开启，历时一个多月，分别评选出10家2020年度“战疫之星”最具社会责任感医药企业和10个2020年度“战疫之星”金砖品种。作为一家具有社会责任感的上市公司，尖峰集团把“道义责任济天下”作为企业宗旨，疫情爆发伊始，便主动投身到了支援疫情防控的工作中。据不完全统计，尖峰药业及下属企业通过各种途径向金华、安徽等地医疗机构捐赠现金70万元，以及防护服、手套、医用口罩、消毒液等医疗物资。除了向医疗机构定向捐赠，在疫情爆发之初，尖峰药业和下属金华市医药公司、尖峰大药房广大员工便放弃休息，通过各种渠道组织采购口罩、酒精、额温枪、消毒液、防护服等防疫用品。尖峰药业旗下产品注射用喷昔洛韦是开环核苷类抗疱疹病毒药物的最新剂型，在体内只对
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