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关于参与天山股份重大资产重组的进展公告
发布时间：
2021-05-20
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2021-004
浙江尖峰集团股份有限公司
关于参与天山股份重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
- 交易简要内容：浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟参与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）的重大资产重组。本公司现持有南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”） 0.95336%股权（对应注册资本中的出资额为10,500万元），该股权经评估定价为46,528.909270万元，天山股份拟以发行股份购买资产的方式收购该股权。若交易能顺利实施且天山股份的发行价格不做调整，则交易完成后本公司将持有天山股份发行的股份34,774,969股，并不再持有南方水泥的股权。
- 本次交易不构成本公司的关联交易。
- 本次交易不构成本公司的重大资产重组。
- 特别风险提示：本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、中国建材股东大会审议，并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
一、交易基本情况
天山股份与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）正在筹划重大资产重组相关事宜，天山股份拟发行股份及支付现金购买中国建材及其他主体持有的中联水泥100%及中材水泥100%股权、西南水泥95.71659%股权、南方水泥99.92736%股权。
本公司现持有南方水泥0.95336%股权，对应南方水泥注册资本中的出资额为10,500万元（以下简称：标的股权）。2020年8月7日，本公司第十届董事会第15次会议作出决议，为了进一步优化公司资产结构，公司拟参与天山股份本次重大资产重组。上述事项请详见2020年8月10日本公司披露于上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn/）的临2020-015《十届15次董事会决议公告》、临2020-016《关于参与天山股份重大资产重组的公告》。
二、交易的进展情况
2021年3月2日，本公司（乙方）与天山股份（甲方）签订了《发行股份购买资产之补充协议》。协议的主要内容有：
（一）标的股权的转让对价
为本次重组之目的，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了编号为【沃克森评报字（2020）第1581号】的《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，南方水泥的股东全部权益价值为4,880,498.55万元，以此为基础确定本公司标的股权的转让价格为46,528.909270万元。
1、双方确认并同意，甲方为收购乙方持有的标的股权而向乙方发行的股份数量为34,774,969股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
2、若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及深交所相关规则及《发行股份购买资产协议》的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
3、若甲方有权机构决定按照《发行股份购买资产协议》约定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则根据调整后的股份发行价格相应调整股份发行数量。
（三）期间损益归属
1、《发行股份购买资产协议》约定的“过渡期实现的损益情况（合并口径）”指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。
2、《发行股份购买资产协议》约定的“标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）”调整为“标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少”，即标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少，由本次重组前标的公司的原股东享有/承担。
3、若《发行股份购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）协议的生效及其他
1、本补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
2、如果证券监管机构在审核本次重组时对标的股权、乙方是否符合发行对象的条件或资格提出问题，乙方应积极就此与证券监管机构进行沟通和解释，在乙方不与证券监管机构进行沟通和解释、或在进行沟通和解释后证券监管机构仍不认可的情况下，乙方同意放弃参与本次重组。在此情形下，《发行股份购买资产协议》及本补充协议终止，双方均不视为违约；乙方同意中国建材及标的公司其他股东将其所持标的公司股权在本次重组中转让给甲方，并放弃对前述转让股权的优先购买权，且配合办理中国建材及标的公司其他股东将其所持标的公司股权转让给甲方的股权变更登记手续。
三、本次交易对公司的影响
本次公司以所持有的南方水泥股权参与天山股份本次重大资产重组，若交易能顺利实施且天山股份的发行价格13.38元/股不做调整，则交易完成后本公司将持有上市公司天山股份发行的股份34,774,969股，并不再持有南方水泥股权，这将有利于进一步优化公司资产结构；并预计将增加交易完成当期的投资收益3.6亿元（未计相关交易税费），若按25%所得税率计算，预计将增加交易完成当期的净利润约为2.7亿元。
四、风险提示
本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、中国建材股东大会审议，并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否实施、发行价格、发行数量等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规定及时披露后续进展情况。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月三日
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“尖峰是金华人人皆知的代表性、标志性制造业企业。某种意义上可以说，是金华工业企业的代表，尖峰的发展也是金华工业发展的缩影。”3月31日，金华市委书记陈龙到尖峰进行专题调研时，对企业近年来的经营发展表示充分肯定。 当天上午，金华市委书记陈龙、副市长张新宇，与市经信局、国资委等部门的负责人一行七人，到尖峰集团总部进行专题调研，参观了公司展示厅，听取蒋晓萌董事长的企业情况介绍，就企业当前面临的难点、对党委政府的意见建议与公司管理班子进行座谈交流。 座谈会上，蒋晓萌从历史沿革、组织架构、产业布局、当前经营状况、公司治理、技术创新、企业文化建设、未来发展设想等八个方面，对公司情况进行了介绍。尖峰近年来在“合作创新强主业，规范科学求发展”的方针指引下，加快企业转型升级和技术创新，科学布局有序扩张，实现稳健发展，创造良好效益，得到了陈龙等领导的一致赞许。 蒋晓萌还就如何实现智能制造与传统制造业的有效对接、怎样进一步激发企业在创新产品研发投入的积极性等主题表达看法提出建议，与来访的有关部门领导进行交流。张新宇副市长在交流中表示，尖峰是金华的龙头企业，企业发展势头和品牌形象都非常良好，也具有雄厚的实力，希望今后能够进一步发挥上市公司优势，在带动金华企业产业整合、加快中小企业培育、增强总部经济等方面发挥更大作用，政府也将加大对尖峰这样的优势企业的支持，为企业进一步发展创造条件、做好服务。 陈龙书记在调研讲话中指出，市委对尖峰集团多年来对金华经济发展做出的努力和贡献，是充分肯定的；企业提出的意见和建议，市委市政府一定会高度重视、认真研究，尽最大努力解决。陈龙对尖峰的未来发展提出几点希望：坚定发展信心，乘势而上，主动适应高质量发展新要求，脚踏实地，坚守实业，为金华经济社会可持续发展贡献重要力量；坚持科技引领、创新发展，发挥行业领军企业的带动作用，牵头联合上下游、产学研力量，共同推动金华制造业从要素驱动向创新驱动转变；坚持数字赋能、智能发展，深入开展全链条数字化智能化改造，推进新一代信息技术与现有产业的融合发展，不断提升企业的核心竞争力；坚持低碳循环、绿色发展，进一步降低单位增加值能耗水平，为金华绿色制造发展引领示范。 针对陈龙书记的要求，蒋晓萌董事长表示，尖峰的发展离不开金华各级党委政府的大力支持，近年来在加大对外发展的同时，也在积极寻找在金华本地进一步发展的契机，“尖峰是金华的企业，为金华做贡献是我们的义务”。（本报记者）
2021
04-01
学党史 悟思想 办实事 开新局 集团党委要求做好党史学习教育工作
2021年是中国共产党成立100周年，中共中央决定在全党开展党史学习教育,激励全党不忘初心、牢记使命。3月17日，集团公司召开党委会，传达贯彻中央和上级党委相关精神，并对党史学习教育工作提出要求。 2月20日在北京召开的党史学习教育动员大会上，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平在讲话中强调，在全党开展党史学习教育，是党中央立足党的百年历史新起点、统筹中华民族伟大复兴战略全局和世界百年未有之大变局、为动员全党全国满怀信心投身全面建设社会主义现代化国家而作出的重大决策。全党同志要做到学史明理、学史增信、学史崇德、学史力行，学党史、悟思想、办实事、开新局，以昂扬姿态奋力开启全面建设社会主义现代化国家新征程，以优异成绩迎接建党100周年。之后，浙江省、金华市先后召开党史学习教育动员部署会，就贯彻落实这一重要工作提出要求。 17日召开的集团公司党委会上，集团党委书记蒋晓萌传达了中央党史学习教育动员大会精神和金华市委书记陈龙在市党史学习教育动员部署会上的讲话，并和全体党委委员、集团高管一起学习了“学党史，知党情，做合格党员”专题学习资料。蒋晓萌指出，开展党史学习教育，是以习近平同志为核心的党中央立足党的百年历史新起点、统筹中华民族伟大复兴战略全局和世界百年未有之大变局、为动员全党全国满怀信心投身全面建设社会主义现代化国家而作出的重大决策。公司各级党组织要深刻理解把握开展党史学习教育的特殊重要意义，按照中央和省委、市委部署要求，坚决抓好贯彻落实。 根据中央提出的党史学习教育的重点和工作要求，结合公司实际，集团党委决定，在进一步加强党史知识宣传、组织全体党员加强相关知识学习、赴红色教育基地参观学习的同时，集团党委将组织举行党史教育专题讲座，各基层党委、支部书记要带头上好党史课；以《尖峰报》为载体，开展党史知识宣传，组织“学党史，迎百年”征文活动；组织开展党员党史知识竞赛活动。集团党委要求，公司各级党组织主要负责同志要以身作则、率先垂范，发挥好领学促学作用；要创新方式方法，灵活运用各类学习平台载体，使党史学习教育更具感染力、实效性，推动党史学习教育深入群众、深入基层、深入人心。（本报记者）
2021
03-22
“工会新春送温暖，稳岗留工助发展”，2月25日上午，贵州省黔东南州总工会党组书记梁娅、黔东南州工业和信息化局局长袁尚凯一行，到黄平尖峰水泥公司对春节期间坚守岗位的员工表示慰问。 在黄平尖峰，梁娅一行与员工代表进行座谈交流，了解员工工作生活情况。黄平尖峰党支部书记、工会主席钱江简要汇报了企业近期的生产经营情况，工会组织成立半年多来开展的主要工作和取得的成效，并表示黄平尖峰工会将继续努力，不断提升工会工作人员的能力建设，当好员工的“娘家人”，切实维护职工权益，不断提高员工的满足感和幸福感。 梁娅书记代表州总工会充分肯定了企业的工会工作。她指出，黄平尖峰作为东西部协作扶贫的重点项目，在抓好生产经营工作的同时，一定要发挥好工会组织关爱职工的重要职责，多为职工办实事、解难题，将黄平尖峰建设成为产业扶贫的标杆，为促进黄平经济发展贡献力量。 座谈会后，梁娅、袁尚凯等领导向与会员工代表一一发放了慰问金，并向春节期间坚守一线的黄平尖峰员工表示慰问。（潘毅）
2021
03-12
3月1日，湖北省大冶市市长万鼎，市委副书记、政法委书记江龙平，统战部部长、总工会主席程玮与相关职能部门负责人一行，专程到尖峰走访，就进一步加强合作、促进发展与集团公司领导进行交流。 集团公司董事长蒋晓萌、总经理虞建红，副总经理张峰亮、项崇平等领导接待了万鼎一行。蒋晓萌代表尖峰对大冶市领导的来访表示欢迎，对大冶当地各级政府部门对尖峰的支持和肯定表示感谢。交流中，万鼎市长对大冶尖峰多年来对当地经济社会发展做出的贡献给予高度评价。他说，尖峰一直是大冶市的标杆企业、纳税大户，取得的成绩在大冶有口皆碑，在这一良好基础上，希望能够进一步加强合作。大冶尖峰所在地保安镇的领导也在座谈中现场表态，会以“尖峰水泥无小事”的态度，在为企业做好服务的同时，以进一步加强双方深度合作的思路围绕相关产业寻找发展契机。 双方还就加强建材相关领域的产业整合、进一步进行产业链上下游延伸、绿色协调发展等话题进行探讨。（本报记者）
2021
03-12
1月16日，由中国企业改革与发展研究会、中国合作贸易企业协会主办的“2021中国企业信用发展论坛暨第十二届诚信公益盛典”在北京召开，发布2020年度中国企业信用500强等系列榜单。尖峰集团在中国企业信用500强、中国上市公司信用500强两个榜单中，分列358位和355位。 据了解，中国企业信用500强评价分析，不是以企业的营业收入、利润或某个单一指标的数值大小为依据，而是着眼于企业发展的趋势性研究，以定量评价分析为主、定量与定性相结合的多维度的评价方法，并根据不同行业的不同特征，采取动态赋权，是企业经营状况和经营能力的综合反映，也是企业信用能力的客观表现。在分析研究中，参照了国际通行规则，模拟企业信用评价体系，根据不同行业的特点采用动态赋权，建立相应的评价数学模型，使之更加科学、客观、公正、公平。分析研究及评价方法与模型设有3个一级评价要素，“信用环境”所占权重为14%，“信用能力”所占权重为72%，“信用行为”所占权重为14%。其中，“信用环境”包括经济环境、行业环境、市场环境、政策及法律环境4个二级指标6个子项要素，采取定量与定性分析相结合的评价方法；“信用能力”包括收益性、流动性、安全性和成长性4个二级指标11个子项要素和1个参考要素，采取定量分析评价方法，是评价体系中的核心指标；“信用行为”包括社会贡献、质量安全以及社会影响3个二级指标3个子项要素，采取定量与定性分析相结合的评价方法。中国企业信用评价分析是中国社科基金支持项目，自2011年开始进行，并在分析研究成果基础上，产生中国企业信用500强、中国制造业企业信用100强、中国服务业企业信用100强、中国民营企业信用100强、中国上市公司信用500强等榜单。 按上述评分原则，在中国企业信用500强榜单中，尖峰的信用综合评分为92.988分，名列358位，在上榜水泥企业中名列第15位；同时在同期发布的中国上市公司信用500强中名列355位。 （本报记者）
2021
03-01
2月7日，集团公司党委召开2020年度民主生活会，倾听基层组织的建议和意见，开展批评与自我批评。 与会集团党委委员和高管就公司管理干部年度考评情况进行通报，对部分下属企业研究人事调整方案；听取了基层组织和青年员工座谈会、科技人员座谈会上的意见建议，并针对员工较为关注的加强劳保用品管理发放、加大劳保用品质量管控、加大新技术新业务相关培训力度、优化企业大学课程等实际问题研究确定解决方案。 各党委委员还一起开展了批评与自我批评，剖析、查摆自身问题，提出意见建议。 （记者 倪颖珍）
2021
03-01
SAF Coolest v1.3.1.2 设置面板 MVXSS-ANRM-XSSQE-ZSQ
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