证券代码：600668    证券简称：尖峰集团    编号：临2009-022

浙江尖峰集团股份有限公司

出售水泥销售公司股权的公告

重要内容提示：

●公司七届十一次董事会经审议作出了相关决议，同意本公司的控股子公司浙江尖峰水泥有限公司以50万元的价格，将其持有的浙江金华尖峰水泥销售有限公司50%的股权出售给浙江金华南方尖峰水泥有限公司。

●本次交易是关联交易，关联董事对本次关联交易事项回避表决。

●本次交易不会对上市公司持续经营能力、损益及资产状况造成重大影响。

一、交易概述

本公司的控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（以下简称：尖峰水泥）于2009年12月9日，与浙江金华南方尖峰水泥有限公司（以下简称：南方尖峰）签订了相关协议，尖峰水泥以50万元的价格将其持有的浙江金华尖峰水泥销售有限公司（以下简称：销售公司）50%的股权出售给南方尖峰。转让完成后，南方尖峰将有销售公司100%的股权。

本公司于2009年日12月9日以通讯表决方式召开了七届十一次董事会，审议通过了《关于尖峰水泥出售销售公司股权的议案》。

因本公司董事蒋晓萌先生、虞建红先生同时也是南方尖峰的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，南方尖峰是本公司的关联方，本次股权转让属于关联交易。公司关联董事蒋晓萌、虞建红先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事朱关芝、邓明然、刘家健发表了同意该项关联交易的独立意见，认为该事项符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益。

二、 交易各方当事人情况介绍

本次股权的受让方是南方尖峰，该公司成立于2007年9月30日，注册资本为4亿元，注册地址：浙江省金华市婺江东路88号，法定代表人蒋晓萌，经营范围：水泥、水泥制品研发及销售；水泥、水泥制品生产及石灰石采选。南方水泥有限公司持有65%股权、尖峰水泥持有35%股权。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的是：本公司的控股子公司尖峰水泥所持有的销售公司50%的股权。

销售公司成立于2007年11月21日，经营期限为五年，注册资本为100万元，其中：尖峰水泥出资50万元，占50%；南方尖峰出资50万元，占50%。注册地址：浙江省金华市婺江东路88号，法定代表人蒋德洪，经营范围：水泥、水泥熟料及相关制品的销售。

销售公司2008年（经审计）及2009年11月底（未经审计）的主要财务指标如下表（单位：万元）。

四、交易合同的主要内容及定价情况

甲方：浙江尖峰水泥有限公司；乙方：浙江金华南方尖峰水泥有限公司

（一）甲方将其所持有的销售公司50%股权全部转让给乙方，转让价格为50万元。股权转让完成后甲方不再拥有销售公司股权，乙方拥有销售公司的全部股权。

（二）乙方在本协议签订后七天内将股权转让款一次性支付给甲方。

（三）股权转让的工商变更登记手续在本协议签订后一个月内办理。

（四）本协议经甲、乙双方的法定代表人（或授权代表）签字，并加盖公章后生效。

定价情况：以销售公司的净资产帐面值为依据，双方谈判确定。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同业竞争，出售资产所得款项主要用于补充公司的流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

从2007年起公司与中国建材股份有限公司进行了合作，成立销售公司是在合作初期为了延续原有的销售政策、渠道等而组建的，现南方水泥在浙江省内的销售政策将在更大范围、更高层次进行筹划，由南方尖峰全资持有销售公司有利于南方水泥进一步整合区域内的水泥销售资源。该股权的转让不会对公司的损益造成大影响；由于该股权出售后，销售公司不再由尖峰水泥合并报表，将减少本公司的营业收入。

七、备查文件目录

1、《股权转让合同》；

2、七届十一次董事会决议；

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

二〇〇九年十二月九日