证券代码：600668    证券简称：尖峰集团    编号：临2009-021

浙江尖峰集团股份有限公司

出售海南置业公司股权的公告

重要内容提示：

● 交易简要内容：拟将公司所持有的海南尖峰置业有限公司83.33%股权中的75.33%股权以4636.8万元的价格出让给杭州嘉利房地产开发有限公司；

● 本次交易不构成关联交易；

● 本次交易实施最终需经公司股东大会批准；

● 交易实施不存在的重大法律障碍；

● 2009年9月22日，本公司七届9次董事会曾作出决议，同意出售海南尖峰置业有限公司股权，并签订了相关协议。后因双方认为协议条款需进一步协商，原定方案取消（详见2009年9月23日、2009年10月9日的《上海证券报》、《中国证券报》相关公告）。现公司与受让方重新达成协议。

一、交易概述

2009年12月9日，浙江尖峰集团股份有限公司（本公司）与杭州嘉利房地产开发有限公司（以下简称：嘉利房产）签订了《股权转让协议》，本公司将所持有的海南尖峰置业有限公司（以下简称：置业公司）83.33%股权中的75.33%股权以4636.8万元的价格出售给嘉利房产。2009年12月9日，公司以通信方式召开了七届十一次董事会，公司八名董事一致同意该项股权出售方案，本次股权出售方案需经过公司股东大会批准。

二、 交易各方当事人情况介绍

本次股权受让方嘉利房产的住所： 浙江省杭州市下城区中河北路69号意盛商务大厦18层；法定代表人：孔嘉银；注册资本为2000万元；经营范围：房地产开发、经营；批发、零售：五金，建筑材料，装饰材料。孔嘉银是嘉利房产的最大股东，占50%股权。嘉利房产与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

嘉利房产截止2008年底未经审计的资产总额为50889.49万元、资产净额为7909.68万元；2008年的营业收入为14347.83万元、净利润为96.72万元。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的是：本公司持有的海南尖峰置业有限公司83.33%股权中的75.33%的股权。

置业公司成立于2006年9月22日，现有注册资本2400万元，其中：本公司持有83.33%、嘉利房产持有16.67%，置业公司在海南省澄迈工商行政管理局登记注册，注册号为469027000001623。注册地址：海南省澄迈老城开发区盈滨半岛；法定代表人：蒋晓萌；经营范围：房地产开发、销售、酒店经营、物业管理（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）。

具有证券从业资格的浙江天健东方会计师事务所有限公司对置业公司2008年及2009年半年度财务报告进行审计，并出具了浙天会审〔2009〕3424号《审计报告》，主要财务指标如下表（单位：万元）。

（二）定价说明：本次股权转让的定价是依据置业公司经审计的资产情况经双方谈判确定，置业公司75.33%的股权成交价格为4636.8万元。成交价格与该部分股权的净资产账面值差额较大，是因为在确定转让价格的谈判时，综合考虑了置业公司现有的资产状况及未来的经营预期。

四、股权转让协议的主要内容

（一）合同主体：甲方：浙江尖峰集团股份有限公司；乙方：杭州嘉利房地产开发有限公司。

（二）交易价格：本次转让的置业公司75.33%的股权作价4636.8万元。

（三）支付方式及期限：乙方以现金方式支付股权转让款，共分两期支付：第一期转让款2800万元已于2009年9月25日支付（乙方前期支付的款项转为本次股权转让款），余款1836.8万元在本次股权转让协议签订后7天内支付。

（四）股权过户时间安排：工商变更登记手续由乙方负责，甲方配合；在法定期限内(本协议生效后30天内)完成相关的变更登记手续。

（五）协议生效须满足以下所有条件：

1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字、并加盖公章；

2、本协议内容须经甲方有权机构审议通过；

3、乙方按约定期限支付股权转让款人民币4636.8万元到甲方账户。

（六）乙方在取得置业公司之92%股权，甲方持有8%股权期间，乙方保证不向第三人转让其持有的置业公司股权。

（七）违约责任：

1、签订本协议后，乙方不按约定期限支付股权转让款人民币4636.8万元到甲方账户，或乙方反悔或提出终止协议的，乙方需向甲方支付违约金（或约定赔偿金）人民币1000万元。甲方有权与他人另行签订股权转让协议。

2、在乙方支付股权转让款人民币4636.8万元到甲方账户后，甲方反悔或提出终止协议的，甲方向乙方支付违约金（或约定赔偿金）人民币1000万元。甲方有权与他人另行签订股权转让协议。

3、乙方在取得置业公司之92%股权，甲方持有8%股权期间后，乙方向第三人转让其持有的置业公司股权，支付甲方违约金人民币1000万元，并承担其他一切法律后果。

本次股权转让，受让方需向本公司支付4636.8万元股权转让款，受让方的财务经营状况正常，且第一期股权转让款2800万元已于前次支付。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同业竞争，出售资产所得款项主要用于补充公司的流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次股权出售是根据公司的发展战略，为了进一步整合资产、集中主营业务，也是根据2008年度股东大会上提出的要求进行的。本次股权转让如能完全实施，公司将获得4636.8万元的现金，将进一步改善公司的财务状况，同时还能增加公司的投资收益。

2、本次股权转让后，置业公司将不再纳入本公司合并范围，本公司没有为置业公司提供担保、委托理财，以及置业公司占用本公司资金等方面的情况。

七、备查文件目录

1、海南尖峰置业有限公司《股权转让协议》；

2、七届十一次董事会决议；

3、浙天会审〔2009〕3424号《审计报告》。

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

二〇〇九年十二月九日