证券代码：600668    证券简称：尖峰集团    编号：临2009-018

浙江尖峰集团股份有限公司

七届董事会第十次会议决议公告

二〇〇九年十月九日，浙江尖峰集团股份有限公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第七届董事会第十次会议的通知。二〇〇九年十月十九日，会议如期在厦门翠丰温泉度假酒店会议室召开。会议应到董事八名，实到八名，独立董事邓明然未能亲自出席本次会议，以书面委托方式，委托独立董事朱关芝代为出席并行使表决权；部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，全部以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下决议：

一、通过了公司2009年第三季度报告

二、通过了关于受让金华尖峰陶瓷有限公司股权的议案

董事会同意以0的价格分别受让洪隆实业投资有限公司、金华尖峰磁砖有限公司、金华金航陶瓷有限公司所持有的金华尖峰陶瓷有限公司25%、10%、1.67%的股权。认为该项股权收购可以加强对尖峰陶瓷的控制，从而能有效控制尖峰陶瓷的资产，最大限度的确保公司对尖峰陶瓷的债权的安全。

三、通过了关于对证监局巡检问题的整改报告

董事会同意报告提出的整改措施，认为中国证监会浙江证监局此次对公司的巡检工作是对公司治理的一次全面指导和促进，积极推动了公司的规范运作，公司要认真落实各项整改措施，不断完善法人治理结构，加大财务规范管理的力度，不断提高上市公司质量。

四、通过了关于公司《章程》修改方案

董事会一致通过了公司《章程》的修改方案。

1、《章程》第一百零六条：

原文：第一百零六条  董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。

2、《章程》第一百一十条：

原文：第一百一十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限为：单项总额不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。但法律、法规另有规定的则必须遵从法律、法规的规定。

修改为：第一百一十条  公司对外投资、收购出售资产、处置资产（包括资产的承包、租赁、委托经营、受托经营、资产核销、资金拆借等）、资产抵押、委托理财、关联交易达到以下标准的经董事会同意后，还必须提交股东大会审议；在此标准以内的交易由董事会决定，不需提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额，视为上述交易涉及的资产总额。

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元。

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部营业收入，视为上述交易涉及的与交易标的相关的营业收入。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

（六）公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

（七）上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（八）公司对外公益捐赠，在连续十二个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值3％以下的由董事会决定，超过3%的额度经董事会同意后，必须提交股东大会审议。

除本《章程》第四十一条规定的必须提交股东大会审议的担保之外的担保，由董事会决定。

3、《章程》第一百一十一条：

原文：第一百一十一条  董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会中设三名执行董事，董事长为当然执行董事，其余执行董事由董事长提名全体董事的过半数选举产生和罢免。执行董事在董事会闭会期间，在董事长主持下行使董事会的下列职权：

（一）执行董事对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、借款等的权限为：单项总额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。但法律、法规另有规定的则必须遵从法律、法规的规定。

所有对外担保必须经董事会全体2／3董事或股东大会通过后由执行董事具体执行。

（二）决定公司内部管理机构的设置；

（三）管理公司信息披露事项；

（四）完成董事会或股东大会的委托或授权事项；

（五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

修改为：第一百一十一条  董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长就公司对外投资、收购出售资产、处置资产（包括资产的承包、租赁、委托经营、受托经营、资产核销、资金拆借等）、资产抵押、委托理财、关联交易的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以下；交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额，视为上述交易涉及的资产总额。

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以下，且绝对金额不超过3000 万元。

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过300 万元。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以下，且绝对金额不超过3000 万元；交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部营业收入，视为上述交易涉及的与交易标的相关的营业收入。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过300 万元。

（六）公司与关联人发生的交易金额在1000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值2％以下的关联交易。

（七）公司对外公益捐赠，在连续十二个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的可以由董事长决定。

（八）决定公司的融资事宜。

（九）经股东大会或董事会批准的对外担保额度之内，由董事长具体执行。

4、《章程》第一百一十三条：

原文：第一百一十三条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：第一百一十三条  董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

5、现金分红有关条款

根据中国证监会于２００８ 年１０ 月９ 日颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第５７ 号）的有关规定，明确要求上市公司将现金分红视为投资者投资回报的重要形式，并对相关工作做出具体指引。为此，拟对公司章程进行如下修改：

原章程：第一百五十四条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：第一百五十四条  公司实行积极的利润分配政策。

（一）可以采取现金或者股票方式分配股利；

（二）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

《章程》方案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、通过了关于公司《董事会议事规则》修改方案

董事会一致通过了《董事会议事规则》的修改方案。

1、《董事会议事规则》第七条

原文：

第七条 董事会闭会期间，董事会授权董事长在公司最近一期经审计的净资产的20%范围内签订单笔合同、决策公司资金、资产运用等事项。

修改为：

第七条董事长就公司对外投资、收购出售资产、处置资产（包括资产的承包、租赁、委托经营、受托经营、资产核销、资金拆借等）、资产抵押、委托理财、关联交易的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以下；交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额，视为上述交易涉及的资产总额。

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以下，且绝对金额不超过3000 万元。

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过300 万元。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以下，且绝对金额不超过3000 万元；交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部营业收入，视为上述交易涉及的与交易标的相关的营业收入。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过300 万元。

（六）公司与关联人发生的交易金额在1000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值2％以下的关联交易。

（七）公司对外公益捐赠，在连续十二个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的可以由董事长决定。

（八）决定公司的融资事宜。

（九）经股东大会或董事会批准的对外担保额度之内，由董事长具体执行。

2、《董事会议事规则》第二十九条

原文：

第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

修改为：

第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

《董事会议事规则》修改方案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

六、通过了关于公司《信息披露管理制度》修改方案

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会       

二〇〇九年十月二十一日