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临2012-015（尖峰集团关于8届6次董事会决议公告）

发布时间：

2020-08-05

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团编号：临2012-015

浙江尖峰集团股份有限公司

八届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二〇一二年八月二十四日，浙江尖峰集团股份有限公司以通信方式召开了第八届董事会第6次会议，公司现有董事九名，参加表决的董事九名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效，经表决通过了如下决议：

一、2012年半年度报告

公司2012年半年度报告全文同日刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，半年报摘要刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于修订公司《章程》的议案

为了完善公司利润分配事项的决策程序和机制，形成科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号文)及中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字［2012］138号文)的要求。对公司《章程》作如下修改：

公司《章程》修订对照表

原《章程》

修订后：

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）修改公司现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原《章程》

第一百五十四条公司实行积极的利润分配政策。

（一）可以采取现金或者股票方式分配股利；

（二）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修订后：

第一百五十四条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司应重视对投资者的合理回报，坚持公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司利润分配的决策程序和机制：由董事会根据公司经营状况拟定利润分配方案，提交股东大会审议决定。在制定并审议利润分配方案时，独立董事应当发表意见，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取及中小股东的意见和诉求。

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

（四）现金分红的具体条件：

（1）公司年度实现盈利，且未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划，公司现金流能满足公司正常经营和可持续发展。

（五）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（七）利润分配的时间间隔：在达到本章程规定的条件时，公司可以每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和现金流状况提议公司进行中期利润分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

（八）其他

（1）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）公司的利润分配不得超过未分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）如果公司年度盈利且未分配利润为正，公司董事会未做出现金红利分配预案的，独立董事应当对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

该议案将提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、关于公司《未来三年（2012-2014 年度）股东回报规划》的议案

全文详见公司于2012年8月28日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上刊登的《浙江尖峰集团股份有限公司未来三年（2012-2014 年度）股东回报规划》。

该议案将提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、关于调整尖峰药业金西项目的议案

2011年4月8日召开的公司七届十九次董事会审议通过了尖峰药业金西项目，尖峰药业拟在金华市金西开发区投资建设生产基地，项目名称：年产35吨头孢类、抗肿瘤药类等原料药和2亿支各类粉针，项目总投资47969万元。详见2011年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《浙江尖峰集团股份有限公司重大项目投资公告》（临2011-009）。

经本次董事会审议，同意子公司尖峰药业对金西项目建设内容进行调整，经金华市经济和信息化委员会备案，金西项目（一期）的工程名称为：“年产35吨头孢类、抗肿瘤药类等原料药生产线和配套各类制剂生产线技改项目”。一期项目总投资为53180.07万元，其中固定投资48614.46万元，铺底流动资金4565.61万元。