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临2014-007（尖峰集团关于修订《章程》的公告）

发布时间：

2020-08-05

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团编号：临2014-007

浙江尖峰集团股份有限公司

关于修订《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第八届董事会第十四次会议于2014年4月11日在公司会议室召开，会议审议通过了公司《章程》修订议案，为完善公司治理结构，对公司章程的有关内容作如下修订：

原“第一百五十四条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司应重视对投资者的合理回报，坚持公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司利润分配的决策程序和机制：由董事会根据公司经营状况拟定利润分配方案，提交股东大会审议决定。在制定并审议利润分配方案时，独立董事应当发表意见，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求。

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

（四）现金分红的具体条件：

（1）公司年度实现盈利，且未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划，公司现金流能满足公司正常经营和可持续发展。

（五）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（七）利润分配的时间间隔：在达到本章程规定的条件时，公司可以每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和现金流状况提议公司进行中期利润分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

（八）其他

（1）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）公司的利润分配不得超过未分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）如果公司年度盈利且未分配利润为正，公司董事会未做出现金红利分配预案的，独立董事应当对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

现修订为：

“第一百五十四条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的基本原则为：

1、公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配的形式：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

现金分红优先于股票股利等其它其他利润分配方式。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：

（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司货币资金充足，能够满足现金分红需要；（4）审计机构对当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（5）公司无重大资金支出安排的发生。

现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司利润分配的时间间隔：

在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

（五）公司发放股票股利的具体条件：

在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

（六）公司差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（七）公司利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（九）公司利润分配政策的调整或变更：

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（十）利润分配的披露：

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

以上公司章程修改事项尚需提请公司股东大会审议。

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十五日

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