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尖峰集团临2016-010（天士力增资关联交易公告）

发布时间：

2020-08-05

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团编号：临2016-010

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

关于对天士力集团增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 与同一关联人已经发生的关联交易情况：经公司九届2次董事会批准，公司的子公司金华市医药有限公司向天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）的子公司天津天士力医药营销集团有限公司采购药品，2015年度该日常关联交易金额为949.58万元。

l 该项关于增资的关联交易事项还需提交本公司股东大会审议；并且需经过天士力集团的股东会审议。

一、关联交易基本情况

（一）2016年3月27日，天士力集团董事局作出决议，拟以经审计的天士力集团2015年末的合并报表归属于母公司所有者权益3,486,285,707.01元为作价基准，进行货币增资，本次增资总额为人民币15.5亿元。本公司持有天士力集团20.76%的股权，本次公司享有的增资金额为321,823,126元。

（二）本公司董事长蒋晓萌先生、董事杜自弘先生分别兼任天士力集团董事局副主席、董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，天士力集团为本公司关联法人，本次增资行为构成关联交易。

（三）本次关联交易金额为321,823,126元，超过3000万元，且占本公司2015年经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、名称：天士力控股集团有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：天津市北辰科技园区

4、主要办公地点：天津市北辰区普济河东道2号

5、法定代表人：闫希军

6、注册资本：人民币237,843,846元

7、经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务等。

8、目前的股权结构：

股东名称	占注册资本的比例（%）
天津帝士力投资控股集团	61.68
浙江尖峰集团股份有限公司	20.76
天津市中央药业有限公司	17.56

（二）天士力集团最近一年的主要财务指标

经天健会计师事务所审计，截止2015年12月31日天士力集团的合并报表总资产为258.37亿元，所有者权益合计89.41亿元，归属于母公司所有者权益34.86亿元；2015年的营业总收入为142.43亿元，净利润为10.93亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.55亿元。

天士力集团是上市公司天士力制药集团股份有限公司（600535）的控股股东，天士力集团持有天士力股份45.18%的股权。

三、关联交易的主要内容

1、近年来，天士力集团的产业规模不断扩大，投资项目增多，对资金的需求增加。2016年3月27日，天士力集团董事局作出决议，本次拟以天士力集团经审计的2015年末的合并报表归属于母公司所有者权益3,486,285,707.01元为基准，进行货币增资，增资总额为15.5亿元，其中：105,745,195元增加注册资本，1,444,254,805元计入资本公积，增资完成后公司注册资本由237,843,846元增加到343,589,041元。

2、天士力集团向各股东方发出《增资认购书》确认各股东方认购增资额，相关股东方放弃认购或认购不足的部分，足额认购的股东方可以按照持股比例超额认购。认购的增资款项，应在2016年12月15日前汇至天士力控股集团有限公司账户。

3、天士力集团将按照相关股东方认购情况确定最终增资方案，并提交天士力集团股东会审议。经其股东会审议通过后，相应修订公司章程。

4、天士力集团的《增资认购通知书》要求各股东方在2016年5月10日前填写完整认购书，并送达天士力集团。根据《增资认购通知书》本公司有权认购增资金额为321,823,126 元。若本公司全额认购，则有权按照持股比例认购其他股东放弃的金额。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

天士力集团是本公司的重要联营企业，通过近20年的发展，天士力集团已发展成为中药现代化的领军企业，公司通过该项投资获得了较好的投资收益。根据本公司的发展战略，将坚持水泥和医药两大主业，着力培养健康品业务板块，不断增强公司的主营业务。若天士力集团完成本次增资计划，注册资本将增加到343,589,041元，本公司仍持有天士力集团20.76%的股权。

五、审议程序

2016年4月8日，本公司召开了九届6次董事会，公司全体八名董事亲自参加了会议，关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生回避了该议案的表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。经审议与表决，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对天士力集团增资的关联交易议案》。同意公司出资321,823,126元向天士力集团进行增资，不参与超额认购。

根据公司《章程》的规定，本次关联交易经董事会审议后，还需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可声明，认为：关联交易的增资价格依据经审计的净资产决定，且按各股东持股比例享有增资权，公司参与增资后能确保不降低所占的股权份额。该关联交易实施后将有效优化被投资公司的资产结构，增强企业实力、提升竞争力，确保企业持续健康发展。以上关联交易没有损害公司及股东的利益，同意将该议案提交给公司第九届董事会第6次会议审议。独立董事就董事会作出的决议发表了独立意见，认为该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具了书面审核意见，认为：该关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；增资的价格都依据经审计的净资产决定，且按各股东持股比例享有增资权，增资后本公司所占被投资单位的股权份额不会下降；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及股东的利益，予以同意。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）天士力集团的财务报表和审计报告

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十二日

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