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尖峰集团临2016-011（尖峰药业增资的关联交易）

发布时间：

2020-08-05

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团编号：临2016-011

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

关于对尖峰药业增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）2016年4月5日，本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司（以下简称“尖峰药业”）董事会作出决议，拟以经审计的尖峰药业2015年末的合并报表归属于母公司所有者权益30137.64万元为作价基准，进行货币增资，本次增资总额为人民币10,000万元。本公司持有尖峰药业99.16%的股权，本次公司享有的增资金额为9916万元。金华市通济国有资产投资有限公司（以下简称“通济国投”）持有尖峰药业0.84%的股权，本次通济国投享有的增资金额为84万元。

（二）通济国投持有本公司16.15%的股权，为本公司的控股股东，并且公司董事长蒋晓萌先生兼任通济国投的董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，通济国投是本公司关联法人，与关联人共同投资属于关联交易。

（三）本次关联交易金额为9916万元，超过3000万元，但未达到本公司2015年经审计净资产绝对值5%。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、名称：金华市通济国有资产投资有限公司

2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

3、注册地：浙江省金华市丹溪路1389号一楼

4、主要办公地点：浙江省金华市丹溪路1389号一楼

5、法定代表人：刘波

6、注册资本：人民币9500万元

7、主营业务：一般经营项目：授权的国有资产投资、经营。

8、关联人最近一年的主要财务指标

截止2015年12月31日，通济国投的资产总额35873.16万元，净资产34240.02万元，净利润为1480.26 万元。

三、尖峰药业的基本情况

1、交易标的基本情况

（1）名称：浙江尖峰药业有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地：浙江省金华市婺城区白汤下线高畈段58号X02幢办公质检楼二楼

（4）主要办公地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦4-5楼

（5）法定代表人：蒋晓萌

（6）注册资本：人民币14907万元

（7）主营业务：药品研发与生产（凭有效许可证件经营）；进口生产、科研所需的原辅材料；进口机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易标的主要财务数据（单位：万元）

科目	2015年12月31日
资产总额	104765.48
负债总额	70945.02
归属于母公司所有者权益	30137.64
资产负债率	67.72%
	2015年度
营业收入	113292.85
归属于母公司所有者净利润	5924.42

以上财务指标经据有证券从业资格的天健会计师事务所审计。

四、关联交易的主要内容

（一）关联交易价格确定的原则和方法

本次增资拟以尖峰药业2015年度审计后的归属于母公司所有者权益为作价基准。

（二）本次增资总额为人民币10,000万元，本公司按持股比例享有9916万元的增资权；通济国投按持股比例享有84万元的增资权。若双方都全额出资，增资完成后，尖峰药业的注册资本增加到19853万元，其中尖峰药业占99.16%，通济国投占0.84%。

（三）增资方认购的增资额，在2016年6月30日前汇至尖峰药业账户。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

尖峰药业是本公司的控股子公司，其经营的医药业务是公司两大主营业务之一，随着发展规模的不断壮大，资金需求亦不断增加，特别是金西项目投入后，尖峰药业的负债率偏高，对尖峰药业的增资有助于改善其资产结构，增强其实力和竞争力，将有助于公司医药产业的健康持续发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2016年4月8日，本公司召开了九届6次董事会，公司全体八名董事亲自参加了会议，关联董事蒋晓萌先生回避了该议案的表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。经审议与表决，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对尖峰药业增资的关联交易议案》。同意公司出资9916万元向尖峰药业进行增资。

本次关联交易金额未达到本公司2015年经审计净资产绝对值5%，根据公司《章程》的规定，不需提交股东大会的批准。

董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可声明，认为：关联交易的增资价格依据经审计的净资产决定，且按各股东持股比例享有增资权，公司参与增资后能确保不降低所占的股权份额。该关联交易实施后将有效优化被投资公司的资产结构，增强企业实力、提升竞争力，确保企业持续健康发展。以上关联交易没有损害公司及股东的利益，同意将该议案提交给公司第九届董事会第6次会议审议。独立董事就董事会作出的决议发表了独立意见，认为该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具了书面审核意见，认为：该关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；增资的价格都依据经审计的净资产决定，且按各股东持股比例享有增资权，增资后本公司所占被投资单位的股权份额不会下降；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及股东的利益，予以同意。

通济公司参与本次增资还需要经过其有权机构、部门的审批。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）尖峰药业的财务报表和审计报告

特此公告

二〇一六年四月十二日

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